Home » Algemene informatie & Voorwaarden » A. Algemene Voorwaarden Mérieux Nutrisciences Holding

A. Algemene Voorwaarden Mérieux Nutrisciences Holding BV

Hieronder leest u de Algemene Voorwaarden van Mérieux Nutrisciences Holding BV. U kunt de Algemene Voorwaarden daarnaast hier downloaden en opslaan. Kunt u de bestanden niet openen, installeer dan Adobe Acrobat Reader via deze link.

1

Toepasselijkheid en algemene bepalingen
1.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn deze algemene leverings- en betalingsvoorwaarden (Algemene Voorwaarden’) van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen Mérieux Nutrisciences Holding BV en derden. ‘Mérieux Nutrisciences Holding BV’ betekent in het kader van deze algemene voorwaarden enige aan Mérieux Nutrisciences Holding B.V. verbonden Nederlandse dochtermaatschappij(en) conform artikel 2:24a BW en enige aan Mérieux Nutrisciences Holding B.V. verbonden Nederlandse deelneming(en) conform artikel 2:24c BW. Door gebruik te maken van- of zich te beroepen op deze algemene voorwaarden beogen de dochter- en of deelnemingen geen rechtsbetrekking te laten ontstaan met een derde (waaronder Mérieux Nutrisciences Holding B.V.), tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk door één van hen afzonderlijk met die derde is overeengekomen.
1.2 Als Wederpartij in het kader van deze Algemene voorwaarden heeft te gelden:
a. De partij die met Mérieux Nutrisciences Holding BV of haar (klein)dochtermaatschappijen of haar deelnemingen een overeenkomst heeft gesloten met betrekking tot het verrichten van diensten en/of het afnemen van goederen en/of het verkrijgen van een gebruiksrecht en/of enig andere overeenkomst waar voor Mérieux Nutrisciences Holding BV verbintenissen uit voortvloeien;
b. De partij die op een andere wijze dan op de in art. 1.2 sub a bedoelde grondslag in een rechtsverhouding met Mérieux Nutrisciences Holding BV of haar (klein)dochters en deelnemingen komt te staan
1.3 Deze algemene voorwaarden zijn eveneens geschreven voor de medewerkers van Mérieux Nutrisciences Holding BV en haar directie.
1.4 Voor toepassing van deze Algemene voorwaarden maakt het geen verschil of de hiervoor gedefinieerde termen in het enkelvoud of in het meervoud zijn gesteld dan wel in een bepaalde samenstelling worden gebruikt.
1.5 Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden (of een beding in de voorwaarden B tot en met G) op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Mérieux Nutrisciences Holding BV en de Wederpartij zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
1.6 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Mérieux Nutrisciences Holding BV in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
1.7 Alle offertes en aanbiedingen van Mérieux Nutrisciences Holding BV zijn vrijblijvend en kennen een geldigheidstermijn van 14 dagen. Een offerte of aanbieding vervalt indien het product of dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
1.8 Mérieux Nutrisciences Holding BV kan na aanvaarding door de Wederpartij ook niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Wederpartij redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.
1.9 De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief btw en exclusief eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen tol, reis- en verblijf-, parkeer- verzend- en administratiekosten, tenzij anders overeengekomen.
1.10 Indien de aanvaarding door de Wederpartij (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding van Mérieux Nutrisciences Holding BV opgenomen aanbod dan is Mérieux Nutrisciences Holding BV, in afwijking van art. 6:225 lid 2 BW daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Mérieux Nutrisciences Holding BV te kennen geeft dat zij dat wel wil.
1.11 Een samengestelde prijsopgave verplicht Mérieux Nutrisciences Holding BV niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
1.12 Mérieux Nutrisciences Holding BV is bevoegd de Algemene voorwaarden (Deel A tot en met G) eenzijdig te wijzigen. De door Mérieux Nutrisciences Holding BV gewijzigde Algemene voorwaarden gelden jegens de Wederpartij vanaf dertig dagen nadat zij schriftelijk of langs elektronische weg van de wijziging op de hoogte is gesteld, tenzij de Wederpartij binnen die termijn schriftelijk aan Mérieux Nutrisciences Holding BV te kennen geeft tegen de wijziging bezwaar te maken. Indien de Wederpartij tijdig bezwaar maakt tegen de wijziging, blijven de ongewijzigde Algemene voorwaarden tussen partijen gelden totdat de opdracht is voltooid of de overeenkomst is beëindigd, doch niet langer dan zes maanden vanaf het einde van de hiervoor genoemde termijn van dertig dagen. Duurt de overeenkomst daarna voort, dan zijn daarop vanaf dat tijdstip de gewijzigde Algemene voorwaarden van toepassing.
1.13 In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in het Samenwerkingsvoorstel, de opdrachtbevestiging, deze Algemene voorwaarden en de Algemene Voorwaarden met bijzondere regels in de delen B tot en met G dan gaan bijzondere regels voor algemene regels. Partijen komen overeen dat bij collisie de volgende voorrangsvolgorde wordt aangehouden:
a. Het Samenwerkingsvoorstel;
b. De opdrachtbevestiging;
c. Service Level Agreement of enig andere (onderhandse) akte die strekt tot het scheppen van verbintenissen;
d. De op de betreffende dienst van toepassing zijnde bijzondere algemene voorwaarden opgenomen in de delen B tot en G;
e. Deze Algemene voorwaarden (Algemene voorwaarden Mérieux Nutrisciences Holding BV, Deel A).
1.14 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van derden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. De algemene voorwaarden van derden worden door Mérieux Nutrisciences Holding BV verworpen.

2

Contractsduur, leveringstermijnen, uitvoering en wijziging overeenkomst
2.1 Overeenkomsten met Mérieux Nutrisciences Holding BV worden voor onbepaalde tijd aangegaan, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. De werking van deze voorwaarden geldt voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. De voorwaarden zijn ook van toepassing op alle toekomstige transacties en/of toekomstige rechtsverhoudingen tussen Mérieux Nutrisciences Holding BV en de Wederpartij.
2.2 Een overeenkomst voor onbepaalde tijd kan schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van drie maanden.
2.3 Is voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Wederpartij Mérieux Nutrisciences Holding BV derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Mérieux Nutrisciences Holding BV dient daarbij een termijn van tenminste 4 weken te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
2.4 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV gegevens behoeft van de Wederpartij voor de uitvoering van de overeenkomst, vangt de uitvoeringstermijn niet eerder aan dan nadat de Wederpartij deze juist en volledig aan Mérieux Nutrisciences Holding BV ter beschikking heeft gesteld.
2.5 Mérieux Nutrisciences Holding BV heeft het recht aan haar opgedragen werkzaamheden te laten verrichten door derden, ook indien de opdracht is verleend aan een specifieke persoon. Mérieux Nutrisciences Holding BV bepaalt door welke persoon of personen binnen of buiten haar organisatie de opdracht wordt uitgevoerd. Voorts bepaalt zij op basis van haar expertise op welke wijze en met welke middelen de opdracht wordt uitgevoerd. De medewerker(s) van de Mérieux Nutrisciences Holding BV blijven onder hun leiding en toezicht.
2.6 Mérieux Nutrisciences Holding BV is bevoegd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
2.7 Indien de overeenkomst in fasen of deelopdrachten wordt uitgevoerd kan Mérieux Nutrisciences Holding BV de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase of het volgende deel behoren opschorten totdat de Wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en/of betaald.
2.8 De Wederpartij dient ervoor te zorgen dat door derden uit te voeren werkzaamheden en/of leveringen die niet tot het werk van Mérieux Nutrisciences Holding BV behoren, zodanig en zo tijdig worden verricht dat de uitvoering van het werk daarvan geen vertraging ondervindt. Indien niettemin vertraging in de zin van dit lid ontstaat, dient de Wederpartij Mérieux Nutrisciences Holding BV daarvan uiterlijk 24 uur vóór aanvang van de door Mérieux Nutrisciences Holding BV te verrichten werkzaamheden over te informeren. Indien de Wederpartij minder dan 24 uur voor aanvang van de door Mérieux Nutrisciences Holding BV te verrichten werkzaamheden Mérieux Nutrisciences Holding BV informeert over de vertraging, dan is Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegd de wachttijd bij de Wederpartij in rekening te brengen.
2.9 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV en de Wederpartij overeenkomen dat de uitvoering van de opdracht geheel of gedeeltelijk bij de Wederpartij of een door de Wederpartij aangewezen derde zal plaatsvinden, is de Wederpartij gehouden kosteloos een volgens de geldende ARBO-normen ingerichte werkplek met telefoon- en internetaansluiting aan de medewerker(s) van Mérieux Nutrisciences Holding BV ter beschikking te stellen.
2.10 De Wederpartij is bevoegd om geplande bezoekafspraken met de persoon die bij Mérieux Nutrisciences Holding BV de opdracht uitvoert tot uiterlijk 7 kalenderdagen van tevoren in overleg met Mérieux Nutrisciences Holding BV kosteloos te verzetten naar een andere datum, mits die datum niet onredelijk ver vooruit in de tijd ligt. Een verzoek tot het onredelijk ver vooruitzetten in de tijd van een bezoekafspraak kan door Mérieux Nutrisciences Holding BV als een afzegging worden gekwalificeerd. In geval van afzeggingen en/of te late wijzigingen van geplande bezoeken, is Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegd om de volledige geplande bezoekafspraak in rekening te brengen bij de Wederpartij, exclusief reiskosten.
2.11 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Wederpartij, van de bevoegde instanties, wordt gewijzigd en de verplichtingen voor Mérieux Nutrisciences Holding BV uit de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht worden gewijzigd, dan kan dit ook consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan de oorspronkelijk overeengekomen prijs worden verhoogd of verlaagd. Mérieux Nutrisciences Holding BV zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Wederpartij aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
2.12 Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegde persoon en de Wederpartij akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Mérieux Nutrisciences Holding BV op en is voor de Wederpartij evenmin reden om de overeenkomst te ontbinden. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Mérieux Nutrisciences Holding BV een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
2.13 Indien de Wederpartij in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Mérieux Nutrisciences Holding BV gehouden is, dan is de Wederpartij aansprakelijk voor alle schade (daaronder begrepen kosten) aan de zijde van Mérieux Nutrisciences Holding BV daardoor direct of indirect ontstaan.
2.14 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV met de Wederpartij een vaste prijs overeenkomt, dan is Mérieux Nutrisciences Holding BV niettemin te allen tijde bevoegd tot verhoging van deze prijs zonder dat de Wederpartij in dat geval bevoegd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
2.15 Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is uitsluitend de Wederpartij die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW bevoegd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij Mérieux Nutrisciences Holding BV alsdan alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomen uit te voeren, of indien de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Mérieux Nutrisciences Holding BV rustende verplichting ingevolge de wet of indien bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.
2.16 Het annuleren van een geplaatste bestelling of opdracht door de Wederpartij is niet mogelijk, tenzij Mérieux Nutrisciences Holding BV schriftelijk anders bepaalt. Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV instemt met annulering van de order of opdracht door de Wederpartij dan is deze een schadevergoeding verschuldigd van 50% van hetgeen de Wederpartij bij de uitvoering van de overeenkomst had moeten betalen, tenzij partijen bij het sluiten van de overeenkomst schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2.17 Indien in afwijking van art. 2.1 Mérieux Nutrisciences Holding BV en de Wederpartij een overeenkomst voor bepaalde tijd zijn aangegaan dan wel de Wederpartij aan Mérieux Nutrisciences Holding BV een doelopdracht heeft verstrekt die door volbrenging eindigt, dan is de overeenkomst niet tussentijds opzegbaar. Indien de Wederpartij de overeenkomst toch tussentijds beëindigt, is zij aan Mérieux Nutrisciences Holding BV de vergoeding verschuldigd waarop Mérieux Nutrisciences Holding BV aanspraak had kunnen maken indien de opdracht niet tussentijds zou zijn beëindigd, met inbegrip van de reeds gemaakte kosten op datum beëindiging overeenkomst.
2.18 Mérieux Nutrisciences Holding BV is bevoegd om zowel tijdens als na beëindiging van de opdracht kosteloos de Wederpartij als referentie te gebruiken en is bevoegd in commerciële boodschappen aan derden kenbaar te maken dat zij diensten heeft verleend voor de Wederpartij of zaken aan de Wederpartij heeft geleverd.
2.19 Mérieux Nutrisciences Holding BV is bevoegd om kosten die ontstaan doordat de Wederpartij in gebreke is gebleven de uitvoering of voortgang van het werk mogelijk te maken, aan de Wederpartij in rekening te brengen.
2.20 De Wederpartij is niet bevoegd de rechtsverhouding met Mérieux Nutrisciences Holding BV en/of de rechten en plichten die daaruit voortvloeien zonder schriftelijke toestemming van Mérieux Nutrisciences Holding BV aan een derde over te dragen of in gebruik te geven. Mérieux Nutrisciences Holding BV zal deze toestemming niet zonder redelijke grond weigeren; Mérieux Nutrisciences Holding BV is bevoegd aan het verlenen van deze toestemming redelijke voorwaarden te verbinden.
2.21 Mérieux Nutrisciences Holding BV is te allen tijde gerechtigd de overeenkomst tussen haar en de Wederpartij en/of de rechten en plichten die daaruit voortvloeien zonder schriftelijke toestemming van de Wederpartij aan een derde over te dragen. Voor zoveel nodig verleent de Wederpartij hierbij bij voorbaat toestemming voor die overdracht.

3

Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
3.1 3.1. Mérieux Nutrisciences Holding BV is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
• De Wederpartij haar verplichtingen die uit de overeenkomst voortvloeien niet, niet volledig of niet tijdig nakomt dan wel dat Mérieux Nutrisciences Holding BV vreest dat de Wederpartij die verplichtingen niet volledig of niet tijdig nakomt;
• De Wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
• Indien door de vertraging aan de zijde van de Wederpartij niet langer van Mérieux Nutrisciences Holding BV kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen, is Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegd de overeenkomst te ontbinden, onverminderd de haar krachtens de wet en de Algemene voorwaarden overigens toekomende bevoegdheden.
3.2 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV aan de Wederpartij al dan niet tegen betaling de Module Document management van Mérieux Nutrisciences Software BV in sub licentie geeft, dan is Mérieux Nutrisciences Holding BV ook bevoegd om zich op artikel 3.1 van deze voorwaarden te beroepen. Mérieux Nutrisciences Holding BV is in het in artikel 3.1 bedoelde geval tevens bevoegd de licentie tijdelijk in te trekken.
3.3 De Wederpartij is ingeval van tijdige in overeenstemming met deze algemene voorwaarden gemelde klachten niet bevoegd zijn betalingsverplichtingen jegens Mérieux Nutrisciences Holding BV op te schorten.
3.4 Mérieux Nutrisciences Holding BV is, onverlet haar wettelijke bevoegdheden, bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Mérieux Nutrisciences Holding BV kan worden gevergd.
3.5 Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Mérieux Nutrisciences Holding BV op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar. Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV de nakoming van haar verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
3.6 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
3.7 Indien de ontbinding aan de Wederpartij toerekenbaar is, heeft Mérieux Nutrisciences Holding BV recht op vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
3.8 Indien de Wederpartij zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze tekortkoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegd de overeenkomst terstond te ontbinden zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Wederpartij, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
3.9 Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Mérieux Nutrisciences Holding BV, zal Mérieux Nutrisciences Holding BV in overleg met de Wederpartij zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Indien de opzegging aan de Wederpartij toerekenbaar is en de overdracht van de werkzaamheden voor Mérieux Nutrisciences Holding BV kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Wederpartij in rekening gebracht. De Wederpartij is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Mérieux Nutrisciences Holding BV anders aangeeft.
3.10 Bedragen die voorafgaand aan de ontbinding door Mérieux Nutrisciences Holding BV zijn gefactureerd in verband met de reeds door haar verrichte of geleverde prestaties in het kader van de uitvoering van de overeenkomst blijven volledig verschuldigd en zijn onmiddellijk opeisbaar op het moment van ontbinding.
3.11 In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van de Wederpartij, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Wederpartij niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Mérieux Nutrisciences Holding BV vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen dan wel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Mérieux Nutrisciences Holding BV op de Wederpartij zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
3.12 Indien de Wederpartij een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Wederpartij in rekening worden gebracht.

4

Overmacht
4.1 Mérieux Nutrisciences Holding BV is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Wederpartij indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
4.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Mérieux Nutrisciences Holding BV geen invloed kan uitoefenen, maar waardoor Mérieux Nutrisciences Holding BV niet in staat is haar verplichtingen jegens de Wedepartij na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Mérieux Nutrisciences Holding BV of van derden en (toerekenbare) tekortkomingen van toeleveranciers van Mérieux Nutrisciences Holding BV worden daaronder begrepen. Mérieux Nutrisciences Holding BV heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Mérieux Nutrisciences Holding BV zijn verbintenis had moeten nakomen.
4.3 Mérieux Nutrisciences Holding BV kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is zowel Mérieux Nutrisciences Holding BV als de Wederpartij bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4.4 Voor zoveel Mérieux Nutrisciences Holding BV ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst al gedeeltelijk is nagekomen of deze nog zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte apart te factureren. De Wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als zou er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

5

(Intellectueel) Eigendom
5.1 Alle door Mérieux Nutrisciences Holding BV in het kader van de overeenkomst geleverde zaken blijven eigendom van Mérieux Nutrisciences Holding BV totdat de Wederpartij alle verplichtingen uit de met Mérieux Nutrisciences Holding BV gesloten overeenkomst(en) en uit deze algemene voorwaarden voortvloeiende verplichtingen deugdelijk is nagekomen.
5.2 De Wederpartij zal zich in dat kader niet beroepen op natrekking, vermenging of zaakvorming van aan Mérieux Nutrisciences Holding BV toebehorende zaken door of met een aan de Wederpartij toebehorende zaak.
5.3 Door Mérieux Nutrisciences Holding BV geleverde zaken, die ingevolge lid 1. onder het eigendomsvoorbehoud vallen, kunnen en mogen niet worden doorverkocht en mogen nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De zaken zijn onoverdraagbaar in de zin van art. 3:83 BW. De Wederpartij kan en mag de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken niet verpanden of op enige andere wijze bezwaren met een beperkt recht.
5.4 De Wederpartij dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Mérieux Nutrisciences Holding BV veilig te stellen.
5.5 Indien derdenbeslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Wederpartij verplicht om Mérieux Nutrisciences Holding BV daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
5.6 De Wederpartij verplicht zich om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Mérieux Nutrisciences Holding BV ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegd tot deze penningen. Voor zoveel als nodig verbindt de Wederpartij zich door aanvaarding van deze algemene voorwaarden jegens Mérieux Nutrisciences Holding BV bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
5.7 Voor het geval Mérieux Nutrisciences Holding BV zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Wederpartij bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan Mérieux Nutrisciences Holding BV en door Mérieux Nutrisciences Holding BV aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Mérieux Nutrisciences Holding BV zich bevinden en die zaken terug te nemen.
5.8 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV meer dan één vordering heeft op de Wederpartij en de Wederpartij één of meer van die vorderingen voldoet, waardoor de eigendom van de geleverde zaken op de Wederpartij overgaat terwijl Mérieux Nutrisciences Holding BV nog steeds een vordering op de Wederpartij heeft, dan komen partijen reeds nu voor alsdan overeen dat er ten behoeve van Mérieux Nutrisciences Holding BV een stil pandrecht wordt gevestigd op de alsdan bij de Wederpartij in eigendom zijnde, door Mérieux Nutrisciences Holding BV geleverde zaken. Het stille pandrecht gaat eerst teniet nadat de Wederpartij aan al haar verplichtingen heeft voldaan. Mérieux Nutrisciences Holding BV is steeds bevoegd de overeenkomst die zij met de Wederpartij heeft gesloten en de daarop van toepassing zijnde Algemene voorwaarden te (laten) registreren bij de belastingdienst.
5.9 De aan de dienstverlening van Mérieux Nutrisciences Holding BV ten grondslag liggende knowhow als ook de in het kader van enige met de Wederpartij gesloten overeenkomst tot stand gebrachte teksten, werktekeningen, illustraties, prototypes, maquettes, mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen, films en andere bron- en/of werkmaterialen of (elektronische) bestanden, zijn en blijven exclusief en onverdeeld eigendom van Mérieux Nutrisciences Holding BV, althans is Mérieux Nutrisciences Holding BV rechthebbende van alle daarmee samenhangende intellectuele eigendomsrechten, ongeacht of deze aan de Wederpartij ter hand zijn gesteld of door de Wederpartij zijn of worden gebruikt. De Wederpartij kan daar slechts gebruik van maken indien dat schriftelijk en uitdrukkelijk met Mérieux Nutrisciences Holding BV is overeengekomen. Mérieux Nutrisciences Holding BV verstrekt slechts niet-exclusieve gebruiksrechten. Het door Mérieux Nutrisciences Holding BV aan de Wederpartij verstrekte gebruiksrecht mag door de Wederpartij alleen voor het overeengekomen doel worden gebruikt.
5.10 De Wederpartij zal zich te allen tijde onthouden van enig doen en/of nalaten waardoor direct of indirect schade wordt toegebracht aan de rechten als bedoeld in art. 5.9. De Wederpartij is niet bevoegd om zonder uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Mérieux Nutrisciences Holding BV de in art. 5.9 bedoelde rechten te gebruiken of te laten gebruiken, te vervreemden of te bezwaren met enig recht. De door Mérieux Nutrisciences Holding BV aan de Wederpartij verstrekte gebruiksrechten zijn onoverdraagbaar in de zin van art. 3:83 BW, tenzij Mérieux Nutrisciences Holding BV uitdrukkelijk anders schriftelijk overeenkomt met de Wederpartij.
5.11 Alle intellectuele eigendomsrechten van de Wederpartij blijven eigendom van de Wederpartij. De Wederpartij verleent Mérieux Nutrisciences Holding BV een royaltyvrije, onbezwaard, sublicentieerbare, niet-exclusieve licentie voor het gebruiken en reproduceren van aan haar toekomende intellectuele eigendomsrechten, voor zover dit in verband met het uitvoeren van de aan Mérieux Nutrisciences Holding BV verleende opdracht noodzakelijk is.

6

Betaling en incassokosten
6.1 Betaling geschiedt 20 dagen na verzending van de factuur van Mérieux Nutrisciences Holding BV op een door Mérieux Nutrisciences Holding BV aangegeven bankrekeningnummer, tenzij schriftelijk anders met Mérieux Nutrisciences Holding BV is overeengekomen. Mérieux Nutrisciences Holding BV is bevoegd, indien zij twijfelt aan de gegoedheid van de Wederpartij steeds te bedingen dat vóór aflevering van de bestelde zaken en/of vóór (verdere) uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden de factuur wordt betaald.
6.2 Indien de Wederpartij in gebreke blijft tijdig te betalen, dan is de Wederpartij van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is alsdan een rente verschuldigd van 1.5% per maand, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Wederpartij in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
6.3 Mérieux Nutrisciences Holding BV heeft het recht de door Wederpartij gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. De Wederpartij stemt in met deze wijze van toerekening van betalingen. Indien de Wederpartij meerdere facturen onbetaald laat, is Mérieux Nutrisciences Holding BV bevoegd om een door de Wederpartij verrichte betaling toe te rekenen aan een door Mérieux Nutrisciences Holding BV te bepalen factuur.
6.4 Mérieux Nutrisciences Holding BV kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Wederpartij een volgorde voor de toerekening van de betaling van facturen aanwijst. Mérieux Nutrisciences Holding BV kan, zonder dat Mérieux Nutrisciences Holding BV daardoor in verzuim raakt, volledige betaling van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
6.5 De Wederpartij is nimmer bevoegd tot verrekening van het door haar aan Mérieux Nutrisciences Holding BV verschuldigde uit welken hoofde dan ook.
6.6 Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting van de Wederpartij niet op.
6.7 Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is. Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Wederpartij worden verhaald. De Wederpartij is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
6.8 Als Mérieux Nutrisciences Holding BV wordt betrokken bij een beslag, geschil of procedure tussen de Wederpartij en een derde, dan zal de Wederpartij de daaruit voor Mérieux Nutrisciences Holding BV voortvloeiende kosten (bijvoorbeeld rechtsbijstandskosten) volledig aan haar vergoeden. Alle overige bijzondere kosten van Mérieux Nutrisciences Holding BV voortvloeiend uit de relatie met de Wederpartij komen voor rekening van de Wederpartij voor zover dit redelijk is.
6.9 Mérieux Nutrisciences Holding BV is steeds bevoegd een aanbetaling te vragen aan de Wederpartij vooraleer zij overgaat tot het leveren van enige prestatie. Mérieux Nutrisciences Holding BV is bevoegd de uitvoering van al haar werkzaamheden op te schorten totdat de Wederpartij de aanbetaling heeft voldaan.

7

Garanties, onderzoek en reclames, vervaltermijn
7.1 De Wederpartij dient uiterlijk binnen acht dagen na het verrichten van werkzaamheden waarvan zij meent dat die niet naar behoren zijn uitgevoerd, of wanneer zij anderszins een gebrekkige prestatie van Mérieux Nutrisciences Holding BV heeft gekregen, schriftelijk of per email te klagen. Indien de Wederpartij de klacht eerst na die termijn ontdekt, dient de Wederpartij terstond haar klacht aan Mérieux Nutrisciences Holding BV kenbaar te maken.
7.2 Indien vaststaat dat een geleverde prestatie gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal Mérieux Nutrisciences Holding BV de werkzaamheden of de prestatie binnen een redelijke termijn opnieuw verrichten dan wel, indien het opnieuw verrichten van die werkzaamheden of prestatie redelijkerwijs niet mogelijk is, ter keuze van Mérieux Nutrisciences Holding BV, de betreffende werkzaamheden of prestatie niet aan de Wederpartij in rekening brengen. In geval van het opnieuw verrichten van de werkzaamheden of de prestatie is de Wederpartij gehouden om al hetgeen Mérieux Nutrisciences Holding BV in het kader van de gebrekkige prestatie aan haar heeft verschaft, te retourneren en de eigendom daarover aan Mérieux Nutrisciences Holding BV te verschaffen, tenzij Mérieux Nutrisciences Holding BV anders aangeeft.
7.3 Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Mérieux Nutrisciences Holding BV daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Wederpartij.
7.4 Na verloop van één jaar nadat Mérieux Nutrisciences Holding BV de aan haar opgedragen werkzaamheden heeft verricht, althans Mérieux Nutrisciences Holding BV heeft verklaard dat zij die werkzaamheden heeft voltooid, zullen alle kosten voor herstel of andere werkzaamheden, inclusief administratie-, verzend- en reiskosten, aan de Wederpartij in rekening gebracht worden.
7.5 In afwijking van de geldende wettelijke termijnen, bedraagt de vervaltermijn van alle aanspraken, vorderingen en verweren van de Wederpartij jegens Mérieux Nutrisciences Holding BV en de door Mérieux Nutrisciences Holding BV bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, zes maanden na schriftelijke melding van een gebrek of andere tekortkoming.

8

Aansprakelijkheid
8.1 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid in alle gevallen beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
8.2 Mérieux Nutrisciences Holding BV is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Mérieux Nutrisciences Holding BV is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens dan wel gebreken in materialen of hulpmiddelen die door de Wederpartij ter beschikking zijn gesteld.
8.3 De aansprakelijkheid van Mérieux Nutrisciences Holding BV is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval vermeerderd met het eigen risico van Mérieux Nutrisciences Holding BV.
8.4 Mérieux Nutrisciences Holding BV is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Mérieux Nutrisciences Holding BV aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Mérieux Nutrisciences Holding BV toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
8.5 Mérieux Nutrisciences Holding BV is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
8.6 Mérieux Nutrisciences Holding BV is niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt door handelen of nalaten van bij de uitvoering van de opdracht betrokken derden, ongeacht of die derden door Mérieux Nutrisciences Holding BV of door de Wederpartij zijn ingeschakeld en ongeacht de mate van ernst waarin die derden een verwijt gemaakt kan worden terzake het verschijnen van de schade.
8.7 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV niettegenstaande het bepaalde in dit artikel aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Mérieux Nutrisciences Holding BV steeds beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de order en/of werkzaamheden, althans tot dat gedeelte van de order en/of werkzaamheden waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Indien het bedrag van tweemaal de factuurwaarde van de order en/of werkzaamheden, althans tot dat gedeelte van de order en/of werkzaamheden waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, groter is dan € 50.000,= dan is Mérieux Nutrisciences Holding BV niet gehouden om meer dan € 50.000,= te betalen.
8.8 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Mérieux Nutrisciences Holding BV of zijn leidinggevende ondergeschikten. Ten aanzien van de derden in artikel 8.6 geldt dat Mérieux Nutrisciences Holding BV zich ook op de beperking aansprakelijkheid kan beroepen indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van die derde.

9

Vrijwaring
9.1 De Wederpartij vrijwaart Mérieux Nutrisciences Holding BV voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden, voor zover het ontstaan van die schade niet aan Mérieux Nutrisciences Holding BV kan worden toegerekend.
9.2 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Wederpartij gehouden Mérieux Nutrisciences Holding BV zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van de Wederpartij in dat geval verwacht mag worden, waaronder het verschaffen van alle benodigde informatie en medewerking ter afwering van de door de Wederpartij ingestelde of in te stellen vordering. Mocht de Wederpartij in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Mérieux Nutrisciences Holding BV, zonder ingebrekestelling, bevoegd zelf die maatregelen te nemen die haar als geraden voorkomen. Alle kosten en schade aan de zijde van Mérieux Nutrisciences Holding BV en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Wederpartij.
9.3 Indien de Wederpartij door een derde wordt aangesproken die stelt dat hij schade lijdt of dreigt te lijden ten gevolge van door Mérieux Nutrisciences Holding BV aan de Wederpartij geleverde zaken of door Mérieux Nutrisciences Holding BV verrichte werkzaamheden, dan zal de Wederpartij Mérieux Nutrisciences Holding BV daar terstond over informeren.

10

Geheimhouding
10.1 Mérieux Nutrisciences Holding BV spant zich in de inhoud van de opdracht, de door Wederpartij verstrekte informatie alsmede de resultaten van de door Mérieux Nutrisciences Holding BV krachtens de opdracht verrichte werkzaamheden geheim te houden. De geheimhoudingsplicht geldt niet, indien en voor zover bedoelde informatie en/of resultaten voor openbaarmaking bestemd zijn, dan wel Mérieux Nutrisciences Holding BV dit krachtens wettelijke bepalingen verplicht is. De geheimhoudingsplicht geldt voorts niet tegenover de bij de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden. De geheimhouding geldt ook niet voor zover de informatie algemeen bekend is, dan wel Mérieux Nutrisciences Holding BV al belend was voordat zij met de uitvoering van de werkzaamheden aan is gevangen.

11

Verbod overnemen, werven ter beschikking stellen personeel Mérieux Nutrisciences Holding BV
11.1 Het is de Wederpartij, haar dochtermaatschappijen, haar groepsmaatschappijen, haar deelnemingen en/of aan haar feitelijk of juridisch gelieerde vennootschappen, personen en/of personenassociaties verboden:
a. Tijdens de looptijd van enige tussen Mérieux Nutrisciences Holding BV en de Wederpartij gesloten overeenkomst;
b. Gedurende een periode van één jaar na beëindiging van de overeenkomst tussen Mérieux Nutrisciences Holding BV en de Wederpartij,
c. Ongeacht de reden en oorzaak van beëindiging van de overeenkomst,
Personen die werkzaam zijn bij Mérieux Nutrisciences Holding BV of op het moment van benadering door de Wederpartij nog geen jaar uit dienst zijn bij Mérieux Nutrisciences Holding BV:
a. In dienst te nemen en/of
b. Anderszins, betaald of onbetaald, werkzaamheden te laten verrichten binnen hun ondernemingen. en/of
c. Daartoe onderhandelingen te voeren met die personen.
11.2 Bij overtreding van het bepaalde in artikel 11.1 is de Wederpartij ten gunste van Mérieux Nutrisciences Holding BV een niet voor matiging vatbare direct opeisbare boete van € 50.000,= per overtreding en tevens € 2.000,= per iedere dag dat de overtreding voortduurt verschuldigd, onverminderd het recht van Mérieux Nutrisciences Holding BV om volledige schadeloosstelling en/of het staken van de overtreding te vorderen en onverminderd het recht van Mérieux Nutrisciences Holding BV om de contractueel overeengekomen boete met de werknemer op te eisen.
11.3 De Wederpartij verplicht zich jegens zich jegens Mérieux Nutrisciences Holding BV om aan haar dochtermaatschappijen, haar groepsmaatschappijen, haar deelnemingen en/of aan haar feitelijk of juridisch gelieerde vennootschappen, personen en personenassociaties in kennis te stellen van het bepaalde in art, 11.1.
11.4 Het is de Wederpartij zonder uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Mérieux Nutrisciences Holding BV niet toegestaan om personen die namens Mérieux Nutrisciences Holding BV de opdracht uitvoeren ter beschikking te stellen van derden. Indien de Wederpartij met schriftelijke toestemming van Mérieux Nutrisciences Holding BV personeel ter beschikking stelt van derden, dan draagt de Wederpartij er zorg voor dat zij in het handelsregister laat inschrijven dat haar activiteiten (mede) bestaan uit het ter beschikking stellen van arbeidskrachten..
11.5 Indien Mérieux Nutrisciences Holding BV zich om wat voor reden dan ook, daaronder mede begrepen een publiekrechtelijke beperking, niet met succes kan beroepen op art. 11.1 van deze voorwaarden dan is de Wederpartij een vergoeding verschuldigd van € 50.000,= aan Mérieux Nutrisciences Holding BV voor de door haar verleende diensten in verband met de terbeschikkingstelling, werving of opleiding van de desbetreffende arbeidskracht.

12

Toepasselijk recht, geschillen en bewijs
12.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Mérieux Nutrisciences Holding BV partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
12.2 De rechter in de vestigingsplaats van Mérieux Nutrisciences Holding BV is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Mérieux Nutrisciences Holding BV het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.